Tyto Všeobecné obchodní podmínky (dále jen "VOP") upravují smluvní vztahy mezi Sokolovskými strojírnami a.s.(dále jen "SOS") a jinými osobami, v nichž SOS je v postavení zhotovitele podle smlouvy o dílo nebo prodávajícího podle kupní smlouvy.
Jako dokument, na který je ve smlouvě přímo odkazováno, mohou tyto VOP upravovat i smluvní vztahy podle jiných smluv, jejichž stranou je SOS.
Ustanovení těchto VOP platí, pokud smluvní strany písemně nesjednají ve smlouvě jinak.
Ustanovení nákupních a obdobných podmínek objednatele platí jen v tom rozsahu, v jakém je na ně ve Smlouvě výslovně odkázáno.
2. Pojmy
Ve smlouvách podle článku 1. a v těchto VOP se rozumí:
"Smlouvou" Rámcová smlouva, Dílčí smlouva, Smlouva o dílo nebo Kupní smlouva podle obchodního zákoníku nebo dle cizího právního řádu, je-li pro právní vztah rozhodný, Dílčí smlouva o dílo podle Rámcové smlouvy.
"Rámcovou smlouvou" smlouva upravující podmínky (zejména možné předměty plněni, ceny a dodací lhůty), za nichž budou Dodavatel a Zákazník uzavírat Dílčí smlouvy.
"Dílčí smlouvou" smlouva o dílo nebo Kupní smlouva uzavřená podle Rámcové smlouvy, v níž se podrobně sjednávají náležitosti Smlouvy o dílo nebo Kupní smlouvy, zejména přesný předmět plnění (množství a kvalita) a termín dodání.
"Dodavatelem" SOS jako zhotovitel u smlouvy o dílo nebo prodávající u kupní smlouvy.
"Zákazníkem" objednatel u smlouvy o dílo nebo kupující u kupní smlouvy.
"Dílem" zhotovení určité věci na zakázku, montáž určité věcí, její údržba, provedení dohodnuté opravy nebo úpravy určité věci, zejména její obrobení, nebo hmotné zachycený výsledek jiné činnosti.
"Výrobou" činnost dodavatele směřující k provedení díla nebozhotovení výrobku.
"Dodávkou" splnění povinnosti dodavatele předat zboží zákazníkovi případně provést dílo a předat je zákazníkovi.
"Zbožím" je movitá věc, která je jako výrobek nebo předmět díla předávána zákazníkovi.
"Materiálem" věci, které je Zákazník povinen předat Dodavateli k provedení Díla, aby byly do tohoto díla zabudovány nebo při jeho provádění spotřebovány.
"Dokumentaci" soubor dokumentů nezbytných pro provoz, použití a běžnou údržbu Zboží a další doklady vztahující se k Dílu, které podle právních předpisů nebo Smlouvy mají být v souvislosti s jeho Dodávkou předány Zákazníkovi, zejména prohlášeni o shodě a atesty.
"Technickou specifikací" dokumenty popisující tvar, funkci, složení nebo jiné vlastnosti Zboží nebo způsob provádění Díla.
"Kontrolou" činnost směřující ke zjištění existujícího stavu, kterou si Zákazník ověřuje řádnost plnění Smlouvy během Výroby a po jejím ukončení.
"Zkouškou" činnost prováděná na základě právních předpisů nebo Smlouvy, kterou se provádí prověrka množství, jakosti a funkčnosti Zboží, kvality použitého materiálu, použitých technologických postupů a správnosti a úplnosti Dokumentace.
"Přejímkou" převzetí Zboží Zákazníkem.
"Kupní cenou" cena za Zboží nebo odměna za provedení Díla bez daně z přidané hodnoty (dále "DPH").
"Příslušenstvím" Kupní ceny daň z přidané hodnoty, smluvní pokuty, úroky z prodlení, skladné a případné dopravné, pojistné, balné a obdobné náklady souvisící s dodávkou, k jejíchž úhradě je Zákazník povinen.
Pokyny neuvedené v bodě 2.1, nejsou-li definovány ve Smlouvě nebo Rámcové smlouvě jinak, mají takový význam, jaký vyplývá z právních předpisů, případně v jakém smyslu se běžně užívají.
3. Technické podklady a součinnost zákazníka
Jestliže má být Dílo provedeno nebo Zboží vyrobeno podle Technické specifikace a dalších podkladů předaných Dodavateli Zákazníkem, je Zákazník povinen předat tyto věci Dodavateli do tří pracovních dnů od podpisu Smlouvy.
Zákazník je povinen poskytnout Dodavateli veškerou součinnost potřebnou k řádnému provedení Díla, zejména dodat včas a řádně Materiál, zaplatit včas sjednané zálohy a bezodkladně poskytnout Dodavateli vysvětlení k Technické specifikaci a k dalším podkladům uvedeným v bodě 3.1 a konzultace k dokumentům technického charakteru zpracovaným Dodavatelem a vztahujícím se k Výrobě, jestliže je to podle Dodavatele potřebné k řádnému provedení Díla.
4. Cena, baleni, doprava
Kupní cena platí pro sjednanou dodací doložku dle bodu 6.1. Má-li podle Smlouvy dodat Zákazník Materiál, platí, že se sjednaná Kupní cena zvyšuje o cenu Materiálu vyfakturovaného Zákazníkem Dodavateli podle bodu 4.6. nebo opatřeného Dodavatelem podle bodu 4.7.
Ceny sjednané v Rámcové smlouvě nebo podle Rámcové smlouvy platí pro dílčí Smlouvy uzavřené v plánovacím období. Plánovacím obdobím je kalendářní čtvrtletí.
Zboží, které je dodáváno za hmotnostní ceny, se účtuje podle skutečné hmotnosti při Dodávce v netto váze. Vážení provádí Dodavatel, Zákazník má právo se vážení má právo se vážení zúčastnit, pokud je při Dodávce přítomen. Hmotnost zboží uvedená v nabídce je pouze orientační a není právně závazná.
Dodavatel je povinen Zboží zabalit tak, aby bylo chráněno před povětrnostními vlivy a před poškozením při přepravě. Cena obalového materiálu, vratných obalů, palet a kontejnerů pro přepravu Zboží k Zákazníkovi není zahrnuta v ceně Zboží a účtuje se zvlášť.
Dodavatel i zákazník je povinnen respektovat Zákon o obalech 477/2001 Sb. V platném znění.
Je-li místem plnění sídlo Dodavatele, je Dodavatel povinen na písemnou žádost Zákazníka a na jeho účet zajistit přepravu Zboží z místa plnění do místa určeného a způsobem určeným Zákazníkem; platí, že taková žádost je současně udělením plné moci Dodavateli k jednání jménem Zákazníka a na jeho účet ve věci uvedené přepravy.
Dodává-li Zákazník Materiál, přechází vlastnické právo k němu na Dodavatele okamžikem převzetí Materiálu. Zákazník je povinen na tuto dodávku vystavit fakturu s náležitostmi daňového dokladu, která bude uhrazena započtením proti faktuře vystavené podle bodu 7.2.
Nedodá-li Zákazník Materiál podle bodu 4.6. včas a řádné, může ho Zhotovitel obstarat sám a jeho cenu přičíst ke Kupní ceně podle bodu 4.1.
5. Kontrola, zkoušky a přejímka
Je-li sjednáno právo Zákazníka na Kontrolu, je povinen oznámit Dodavateli nejméně tři pracovní dny předem termín Kontroly. Kontrolu lze uskutečnit pouze v pracovní dny Dodavatele v době od 8 do 16 hodin.
Zjistí-li Zákazník při Kontrole, že Dodavatel nedodržuje předepsané nebo ve Smlouvě sjednané technologické postupy nebo porušuje všeobecně závazná či ve Smlouvě sjednaná pravidla kontroly jakosti, upozorní na to písemně Dodavatele, který je povinen sjednat neprodleně nápravu a do deseti pracovních dnů o tom písemně informovat Zákazníka. Pokud tak neučiní, má Zákazník právo odstoupit od Smlouvy; neučiní-li tak během pěti následujících dnů, toto právo zaniká.
Dodavatel je povinen Zákazníka nejméně dva pracovní dny předem vyrozumět o Zkouškách, jichž má Zákazník podle Smlouvy právo se účastnit.
Zákazník je vždy oprávněn provést Zkoušku při Přejímce.
Pro Zkoušky je rozhodující všeobecná praxe daného průmyslového odvětví v České republice.
Prokáže-li Zkouška, že Zboží nebo Dílo neodpovídá Smlouvě, je Dodavatel povinen nedostatky bez prodlení odstranit; to neplatí, jde-li o vadu Díla způsobenou tím, že Materiál neodpovídá Technické specifikaci. Na žádost Zákazníka se musí Zkouška opakovat.
Náklady Zkoušek nese vždy Dodavatel s výjimkou nákladů na Zkoušku při Přejímce prováděnou Zákazníkem nebo na žádost Zákazníka, jejíž náklady nese pouze v případě, že tato Zkouška prokáže, že Dílo neodpovídá Smlouvě.
Zákazník je povinen Zboží při Přejímce řádně zkontrolovat a zjevné vady uvést do dodacího listu nebo do předávacího protokolu a není-li to možné, oznámit je do dvou dnů od převzetí Díla Dodavateli; neučiní-li tak, platí, že Zboží žádné zjevně vady nemělo. Za zjevné vady se považuje zejména nedodržení Technickou specifikací předepsaných rozměrů, ostrosti hran a povrchové úpravy.
Zboží, které neodpovídá Smlouvě, není Zákazník povinen převzít; to neplatí, jde-li o vadu Díla způsobenou tím, že Materiál dodaný Zákazníkem neodpovídá Technické specifikaci. Odmítnutí převzetí je povinen písemně oznámit Dodavateli do dvou pracovních dnů od Dodávky podle bodu 6.2. písm. a) nebo c) nebo od přijetí Zboží od dopravce v případě Dodávky podle bodu 6.2. písm. b), je-li Zboží přepravováno od Dodavatele k Zákazníkovi; jinak platí, že Dílo převzal. Pokud je místo plnění odlišné od sídla Dodavatele, je Zákazník povinen Zboží, které odmítl převzít, na vlastní náklady uskladnit odděleně od ostatních věcí do doby vyřízení reklamace a na žádost a náklady Dodavatele zajistit jeho přepravu na Dodavatelem určené místo.
6. Dodací podmínky
Zboží se dodává podle dodací doložky FCA sídlo Dodavatele sídlo INCOTERMS 2000.
Dodávka se považuje za uskutečněnou v okamžiku podpisu dodacího listu nebo předávacího protokolu Zákazníkem, jeli Zákazník přítomen při Dodávce, nebo přechodu nebezpečí škody na Zboží z Dodavatele na Zákazníka podle sjednané dodací doložky, nebo uskladnění podle bodu 6.8. Zboží se nepovažuje za dodané, jestliže jeho převzetí Zákazník oprávněně odmítl dle bodu 5.9.
Do sedmi dnů od Dodávky je Dodavatel povinen předat Zákazníkovi nebo odeslat na jeho adresu Dokumentaci.
Vlastnické právo ke Zboží přechází z Dodavatele na Zákazníka úplným zaplacením Kupní ceny s Příslušenstvím, ne však dříve nežli Dodávkou. Pokud předmět Díla po Dodávce, ale dříve nežli přejde do vlastnictví Zákazníka zaviněním Zákazníka, jako věc zanikne nebo pokusí-li se jej Zákazník v této době zcizit nebo zatížit, je Zákazník povinen zaplatit Dodavateli smluvní pokutu ve výši dvojnásobku Kupní ceny takového Zboží.
Částečné plnění je přípustné. Dodavatel je oprávněn plnit i před termínem sjednaným ve Smlouvě a Zákazník je povinen takové plnění přijmout. Splatnost faktury v případě takové Dodávky však bude stejná, jako by k dodání došlo ve sjednaném termínu.
K převzetí Zboží je Dodavatel povinen vyzvat Zákazníka alespoň dva pracovní dny předem; pokud však Zákazník podle Smlouvy nemusí být přítomen při Dodávce, zejména v případě Dodávky předáním Zboží veřejnému dopravci k přepravě Zákazníkovi, postačí oznámit Zákazníkovi Dodávku telefonicky nebo elektronickou poštou v den jejího uskutečnění.
Dodavatel je oprávněn uskutečnit Dodávku uskladněním v případě, že Zákazník se nedostavil k převzetí Zboží na výzvu podle bodu 6.6, nebo Dodavatel má právo pozastavit Dodávky podle bodu 6.8
Uskladněné Zboží má Dodavatel právo zadržet až do úplného zaplaceni jejich Kupní ceny včetně Příslušenství. Za uskladnění je oprávněn Dodavatel účtovat Zákazníkovi skladné ve výši 0,20 Kč za každý kilogram hmotnosti Zboží a den až do dne, kdy Zákazník Zboží odebere nebo kdy Dodavatel od Smlouvy odstoupí. Neodebere-li Zákazník uskladněné Zboží do dvou měsíců od uskladnění, má Dodavatel právo od Smlouvy odstoupit, Dodávku dobropisovat a vyúčtovat Zákazníkovi smluvní pokutu ve výši 100 % Kupní ceny Zboží, jež mělo být dodáno podle Smlouvy, od níž odstoupil.
Dodavatel je oprávněn pozastavit Dodávky Zákazníkovi v případě, že Zákazník je v prodlení s placením jakýchkoliv závazků nebo plněním jakýchkoliv jiných smluvních povinností vůči Dodavateli po dobu delší než 10 dnů a tento stav na písemnou výzvu Dodavatele do 5 dnů neodstranil. Dodavatel má právo v době pozastavení Dodávek plnit uskladněním [podle bodu 6.2 c)]; o každé takové Dodávce je povinen Zákazníka informovat alespoň dva pracovní dny předem a umožnit mu provést Kontrolu a Zkoušku jako při Přejímce.
Termín Dodávky se posunuje a dodací doba se prodlužuje oproti termínu a dodací době sjednaným ve Smlouvě o
trojnásobek doby, po kterou byly Dodávky pozastaveny podle bodu 6.8, pokud jde o Dodávky, které nebyly uskutečněny ke dni pozastavení a jejichž termín plnění byl sjednán na některý den předcházející konci takto prodloužené doby
dvojnásobek doby prodleni Zákazníka s dodáním Materiálu nebo jeho části, pokud jde o Dodávku Zboží, k jehož provedení byl Materiál určen, nejméně však o 10 dnů za každý případ takového prodlení
dvojnásobek doby prodlení Zákazníka s dodáním Technické specifikace a dalších podkladů podle bodu 3.1 pokud jde o Dodávku Zboží, k jehož provedení jsou Technická specifikace a další podklady určeny, nejméně však o 10 dnů za každý případ takového prodlení
dvojnásobek doby prodlení Zákazníka se zaplacením zálohy na úhradu Kupní ceny, bylo-li její zaplacení sjednáno ve Smlouvě, nejméně však o 10 dnů za každý případ takového prodlení
dvojnásobek doby prodleni Zákazníka s poskytnutím vysvětlení nebo konzultací podle bodu 3.2, nejméně však o 5 dnů za každý takový případ prodlení
7. Platební podmínky a zajištěni závazků
Právo na zaplacení Kupní ceny vzniká Dodavateli dnem uskutečnění Dodávky.
Zákazník je povinen zaplatit Kupní cenu s Příslušenstvím na účet Dodavatele na základě faktury, kterou Dodavatel vystaví nejdříve v den uskutečnění Dodávky. Faktura musí mít náležitosti daňového dokladu podle zákona o dani z přidané hodnoty a musí obsahovat Kupní cenu a datum splatnosti odpovídající Smlouvě. Pokud se Kupní cena skládá z několika položek, je Dodavatel povinen ve faktuře tyto položky řádně rozúčtovat.
Zákazník je oprávněn vrátit bez zaplacení fakturu, která byla vydána dříve, nežli Dodavateli vzniklo právo fakturovat podle bodu 7.1 nebo nemá náležitosti dle bodu 7.2, nebo obsahuje nesprávné údaje, a to do 7 dnů od jejího doručení. Dodavatel je povinen podle povahy vady vrácenou fakturu opravit nebo nově vyhotovit. Ode dne doručení opravené nebo nově vystaveně faktury Zákazníkovi běží lhůta splatnosti znovu.
Splatnost faktury na Kupní cenu je 30 dnů a splatnost faktury na smluvní pokutu anebo úrok z prodlení je 15 dnů, vždy ode dne jejího doručení Zákazníkovi. Je-li sjednáno placení ve splátkách, stává se nezaplacením kterékoliv splátky ve lhůtě splatným celý zbytek dluhu.
Zaplacením se rozumí připsání placené částky ve prospěch účtu Dodavatele uvedeného na faktuře. Nejsou-li platby výslovně označeny jinak, použijí se nejprve na úhradu dluhu nejdříve splatného.
Zálohy zaplacené Zákazníkem Dodavateli budou započítány na úhradu Kupní ceny. Dodavatel je však může započíst i na jiné své pohledávky za Zákazníkem; započtení se považuje za provedené v den, kdy oznámení o něm bylo doručeno Zákazníkovi.
Zákazník je povinen do 5 pracovních dnů od podpisu Smlouvy poskytnout Dodavateli zajištění svého budoucího závazku zaplatit Kupní cenu zvýšenou o DPH, která má být při Dodávce uplatněna, ve formě
bankovní záruky vystavené bankou působící v České republice nebo v jiném členském státě Evropské unie ve prospěch Dodavatele (dále jen "Bankovní záruka") platné nejméně měsíc po předpokládané době splatnosti závazku z Dodávky, nebo
akreditivu potvrzeného bankou působící v České republice nebo v jiném členském státě Evropské unie ve prospěch Dodavatele platného nejméně měsíc po termínu Dodávky dle Smlouvy, jehož výplata je vázána pouze na předložení faktury vystavené podle bodů 7.1. a 7.2., nebo
vlastní směnky Zákazníka vystavené na řad Dodavatele s doložkou "bez protestu" splatné v době odpovídající předpokládané době splatnosti závazku z Dodávky u kterékoliv banky, jež má pobočku v Sokolově nebo v Olomouci, a avalované všemi členy statutárního orgánu Zákazníka (dále jen "Směnka").
Dodavatel není oprávněn Směnku převádět postoupením ani rubopisem a je oprávněn uplatnit práva na plnění z Bankovní záruky nebo předložit Směnku k proplacení pouze v případě, že Zákazník nezaplatí Kupní cenu včetně Příslušenství ani do 5 dnů po obdržení písemné upomínky Dodavatele; pokud Zákazník zaplatí Kupní cenu včetně Příslušenství, Dodavatel mu Bankovní záruku nebo Směnku do pěti pracovních dnů vrátí. V případě, že by Dodavatel porušil ustanovení části předchozí věty před středníkem, má Zákazník právo účtovat mu vedle náhrady škody i smluvní pokutu ve výši dvojnásobku částky, kterou Dodavatel takto neoprávněně získal.
Zákazník se zavazuje, že proti pohledávce Dodavatele vyplývající ze Smlouvy neuplatní bez písemného souhlasu Dodavatele započtení žádné pohledávky. Dodavatel se zavazuje, že u pohledávek Zákazníka vzniklých ze Smlouvy takový souhlas bezdůvodně neodepře.
8. Záruky, reklamace a náhrada škody
Dodavatel je povinen dodat Zboží bez vad. Dílo se považuje za vadné pouze v případě, že z jakéhokoliv hlediska neodpovídá Technické specifikaci.
Na Dílo poskytuje Dodavatel záruku v délce 24 měsíců. Záruční doba začíná běžet ode dne Dodávky. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Zákazník nemůže užívat Dílo pro jeho vady, za které odpovídá Dodavatel.
Zákazník je povinen vady písemné reklamovat u Dodavatele bez zbytečného odkladu po jejich zjištění, nejpozději do konce záruční doby. Za reklamaci se považuje též uvedení vad v předávacím protokolu nebo v kopli dodacího listu předané Dodavateli. Dodavatel je povinen neprodleně prověřit oprávněnost reklamace a poté do 7 dnů oznámit výsledek Zákazníkovi.
Dodavatel je povinen podle vlastního rozhodnutí vadné Zboží bezodkladně bud´ opravit nebo nahradit novým, bezvadným; oprava nebo náhrada provedená do 10 dnů ode dne oznámení výsledku reklamace Zákazníkovi podle bodu 8.3 se vždy považuje za provedenou bezodkladně. Nahrazené Dílo nebo nahrazená část Díla jsou vlastnictvím Dodavatele.
Jestliže je Dodavatel s odstraněním vad v prodlení nebo bezodkladná oprava nebo náhrada vadného Díla není podle písemného sdělení Dodavatele možná, má Zákazník právo odstranit vady sám nebo opatřit náhradní Dílo od jiné osoby a požadovat na Dodavateli náhradu nákladů.
Pro náhradní díly dodané nebo části Díla opravené Dodavatelem platí stejné záruční podmínky jako pro původní předmět dodávky. Záruční doba pro nahrazené nebo opravené díly musí činit od okamžiku odstranění vady ještě nejméně polovinu záruční doby určené v bodě 8.2. Pro ostatní části Díla se záruční doba prodlouží o dobu, během níž Dílo nebylo možno v důsledku vady řádně užívat.
Zákazník má vůči Dodavateli nárok na náhradu škody způsobené prodlením Dodavatele s Dodávkou v částce převyšující smluvní pokutu podle bodu 9.1.; za vzniklou škodu se však nepovažuje ušlý zisk. Maximální výše škody způsobené prodlením, kterou podle § 379 obchodního zákoníku v době podpisu Smlouvy mohl Dodavatel předvídat a kterou je povinen hradit, činí 25 % Kupní ceny Díla nebo jeho části, s jejíž Dodávkou byl Dodavatel v prodlení.
Zákazník má vůči Dodavateli nárok na náhradu škody způsobené vadami Díla v částce převyšující smluvní pokutu podle bodu 9.3.; za vzniklou škodu se však nepovažuje ušlý zisk. Maximální výše škody způsobené vadami Díla, kterou podle § 379 obchodního zákoníku v době podpisu Smlouvy mohl Dodavatel předvídat a kterou je povinen hradit, činí 25 % Kupní ceny Díla nebo jeho vadné části; do této částky se nezapočítává cena opravy nebo náhrady vadného Díla podle bodů 8.5. a 8.6.
9. Sankce a náhrada škody
Je-li Dodavatel v prodlení s dodáním Díla nebo jeho části, je Zákazník oprávněn účtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,1 % z Kupní ceny Díla nebo jeho části za každý den prodlení. Je-li Dodavatel v prodlení s dodáním Dokumentace nebo její části, je Zákazník oprávněn účtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z Kupní ceny Díla nebo jeho části, k němuž (níž) se vztahuje tato Dokumentace, za každý den prodlení. Tyto smluvní pokuty se započítávají na náhradu škody způsobené prodlením.
Pro případ prodlení s plněním peněžitých závazků se sjednává úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení. Faktury na úrok z prodlení z dosud neuhrazených závazků lze vystavovat čtvrtletně, vždy se však vystavuji k 31.12. každého roku.
V případě vad Díla má Zákazník právo účtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 3 % z Kupní ceny Díla a je-li vadná pouze jeho část, pak z Kupní ceny této části; tato smluvní pokuta se započítává na náhradu škody způsobené vadami.
Odstoupí-li od Smlouvy nebo Rámcové smlouvy Zákazník podle bodu 11.2., má právo účtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výší 10 % celkové Kupní ceny Děl, na jejichž provedení byla uzavřena Smlouva, ale která ke dni odstoupeni ještě nebyla dodána. Tato smluvní pokuta se započítává na náhradu škody a představuje zároveň maximální výši škody, kterou podle § 379 obchodního zákoníku v době podpisu Smlouvy mohl Dodavatel předvídat a kterou je povinen hradit.
Odstoupí-li od Smlouvy nebo Rámcové smlouvy Dodavatel podle bodu 11.2, má právo účtovat Zákazníkovi smluvní pokutu rovnající se součtu
95 % celkové Kupní ceny Děl, na jejichž provedení byla uzavřena Smlouva, ale která ke dni odstoupení ještě nebyla dodána,
20 % celkové Kupní ceny Děl, která ke dni odstoupení byla dodána a nebyla zcela zaplacena.
Tím není dotčeno právo Dodavatele na úhradu Kupní ceny s Příslušenstvím za Dodávky, které před odstoupením již byly uskutečněny.
Pokud Zákazník poruší ustanovení bodu 7.9, může mu Dodavatel vyúčtovat smluvní pokutu ve výši 70 % hodnoty pohledávky, kterou vůči pohledávce Dodavatele Zákazník započetl.
Faktura na smluvní pokutu musí být doručena povinné straně nejpozději do tři měsíců ode dne, kdy mohla být tato smluvní pokuta vyúčtována poprvé; jinak právo na její uplatnění zaniká.
10. Okolnosti vylučující odpovědnost
Odpovědnost stran za částečně nebo úplné nesplnění smluvních povinností je vyloučena, jestliže se takto stalo v důsledku vyšší mocí. Vyšší mocí se rozumí každá nepředvídaná nebo neodvratitelná událost, která vznikla nezávisle na vůli smluvních stran, a která znemožňuje po určitou dobu nebo trvale částečné nebo úplné plnění závazků některé smluvní strany. Jako vyšší moc se uznávají události, k nimž dojde po podpisu Smlouvy a kterým nemohla smluvní strana, jíž se týkají, zabránit. Pokud vyšší moc působí po dobu nepřesahující 90 kalendářních dnů, jsou strany povinny splnit závazky vyplývající ze Smlouvy, jakmile účinky vyšší moci pominou, přičemž dodací lhůty a všechny ostatní lhůty se posouvají o dobu působení vyšší moci. Za vyšší moc nelze pokládat zpoždění dodávek od subdodavatelů, výluky a nezákonné stávky.
Smluvní strana, u níž dojde k okolnosti vyšší moci, je povinna neprodleně, nejpozději do 10 dnů, písemně doporučeným dopisem uvědomit druhou smluvní stranu o jejím vzniku. Nedodržení této lhůty má za následek zánik práva dovolávat se této události.
11. Odstoupení od smlouvy
Odstoupit od Smlouvy nebo Rámcové smlouvy lze pouze v případech, které stanoví Smlouva, tyto VOP nebo obchodní zákoník ve znění platném ke dni podpisu Smlouvy.
Zákazník má právo odstoupit od Smlouvy, je-li Dodavatel v prodlení s Dodávkou podle této Smlouvy nebo Rámcové smlouvy po dobu delší než 3 týdny.
Dodavatel má právo odstoupit od Smlouvy nebo Rámcové smlouvy, je-li Zákazník v prodleni s placením jakýchkoliv závazků vůči Dodavateli po dobu delší než 15 dnů. nebo v prodleni s dodáním Materiálu po dobu delší než 10 dnů.
Odstoupit od Smlouvy podle bodů 11.2. a 11.3. nelze, pokud před doručením oznámení o odstoupení pominul důvod, pro který bylo možno od Smlouvy odstoupit.
Odstoupení od Smlouvy nebo Rámcové smlouvy musí být učiněno písemně a doručeno druhé straně; účinnosti nabývá dnem doručení, ale je-li v oznámení o odstoupení uveden pozdější termín účinnosti, nabývá odstoupeni účinnosti tímto pozdějším dnem.
Odstoupením se ruší Smlouva nebo Rámcová smlouva ke dni účinnosti odstoupení (bod 11.5.) s výjimkou ustanovení o cenách a smluvních pokutách a článků 1,2,6až11a13až15 těchto VOP, případně smluvních ujednání, která ustanovení uvedených článků upřesňují, doplňují, mění nebo jejich působnost vylučují. Odstoupení od Smlouvy se však nedotýká práv a povinnosti vzniklých podle Smlouvy u Dodávek, které se uskutečnily před účinností odstoupení. Odstoupení od Rámcové smlouvy se nedotýká práv a povinností ze Smluv, které byly podle této Rámcové smlouvy uzavřeny před účinností odstoupení.
12. Informační povinnost
Zákazník je povinen bezodkladně informovat Dodavatele o všech skutečnostech týkajících se jeho firmy, které by mohly ovlivnit plnění jeho závazků podle Smlouvy
13. Mlčenlivost a zveřejnění informaci
Veškeré informace, know-how, Technická dokumentace a její části včetně elektronických souborů, k nimž Dodavatel získal přístup v souvislosti s jednáním o uzavření Smlouvy nebo s jejím plnění, budou po dobu trvání Smlouvy a ještě po dobu dalších 3 let považovány za důvěrné a nesmí být používány k jinému účelu nežli pro plnění Smlouvy. Kopie těchto informací mohou být zhotovovány pouze pro potřebu plnění Smlouvy.
Na žádost Zákazníka je Dodavatel povinen po zániku Smlouvy bez odkladu vrátit nebo zničit veškeré nosiče informací uvedených v bodě 13.1. včetně jejich kopií s výjimkou jedné kopie, kterou je oprávněn archivovat.
Zákazník je povinen zachovávat vůči třetím osobám mlčenlivost o podmínkách sjednaných ve Smlouvě a o obsahu Technické specifikace a je oprávněn s nimi seznámit pouze zaměstnance, kteří se přímo podílejí na plněni Smlouvy, členy statutárního a dozorčího orgánu, pracovníky právního útvaru, auditora a daňového poradce.
Zákazník je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech
týkajících se Dodavatele, o nichž se dozvěděl v souvislosti se Smlouvou nebo Rámcovou smlouvou.
V případě porušení některé z povinností uvedených v bodech 13.1 až 13.4 má poškozená strana právo na náhradu škody způsobené porušením povinnosti mlčenlivosti.
Dodavatel je oprávněn zveřejnit informaci o tom, že Zákazník je v prodleni s placením svých závazků vůči Dodavateli po dobu delší než 30 dnů.
14. Ostatní ujednání
Jestliže Dodavatel provádí Dílo nebo vyrábí Zboží podle Technické specifikace dodané Zákazníkem, zodpovídá Zákazník Dodavateli za to, že provedením Díla podle této Technické specifikace nebo jeho následným užitím nebudou porušena práva třetích osob, zejména práva průmyslová. Zákazník se zavazuje, že zprostí Dodavatele veškerých závazků, které vůči Dodavateli z důvodu porušení takových práv uplatni třetí osoby, zejména že
vstoupl do soudního či jiného řízeni zahájeného proti Dodavateli jako vedlejší účastník na straně Dodavatele nebo mu poskytne veškerou potřebnou pomoc k obraně v takovém řízení, a
uhradí Dodavateli vše, co podle rozhodnutí příslušného orgánu by byl Dodavatel povinen třetím osobám zaplatit nebo poskytnout.
Katalogy, prospekty, oběžníky, oznámení, vyobrazení a ceníky a v nich uvedené údaje o hmotnosti, rozměrech, kapacitě, ceně, výkonu atd. jsou závazné pouze tehdy, jestliže je na ně ve Smlouvě výslovně odkázáno.
Je-li ve Smlouvě odkazováno na její určitou přílohu, má se za to, že tato příloha tvoří nedílnou součást Smlouvy. V případě, že je obsah přílohy v rozporu s obsahem Smlouvy, uplatní se přednostně Smlouva.
Změny a doplňky Smluv a Rámcových smluv vyžadují písemnou formu, jinak jsou neplatné.
Právní úkon v písemné formě lze učinit také faxem nebo elektronickou poštou se zaručeným elektronickým podpisem na číslo uvedené či elektronickou adresu uvedenou ve Smlouvě nebo Rámcové smlouvě. Není-li takový fax písemně potvrzen dopisem doručeným nejpozději do 5 dnů od odeslání faxu, má se za to, že právní úkon učiněn nebyl.
Dodavatel upozorňuje zákazníka, že provede likvidaci prázdných obalů a pomocného balícího materiálu na vlastní náklady. Zákazník je povinen dodržovat veškeré ekologické předpisy spojené s likvidací prázdných obalů a pomocného balícího materiálu. V případě jejich nedodržení se zavazuje uhradit vzniklou škodu a veškeré postihy orgánů životního prostředí.
Pokud by některá ustanoveni Smlouvy nebo VOP byla shledána částečně nebo úplně neplatnými, není tím dotčena platnost zbývajících ustanovení. V takovém případě smluvní strany bez zbytečného odkladu dohodnou nahrazení neplatného ustanovení novým, které se nejvíce přiblíží účelu neplatného ustanoveni; nedojde-li mezi nimi k dohodě do 15 dnů ode dne, kdy o uzavření takové dohody některá smluvní strana písemně požádala, rozhodne o náhradě neplatného ustanovení na návrh kterékoliv smluvní strany orgán příslušný k rozhodování sporů podle článku 15.
15. Právo a řešení sporů
Smlouva se řídí právem České republiky. Pro otázky neřešené Smlouvou ani těmito VOP platí příslušná ustanovení obchodního zákoníku a občanského zákoníku ve znění platném ke dní podpisu smlouvy.
Všechny spory vzniklé ze Smlouvy nebo v souvislosti, které se nepodaří vyřešit jednáním smluvních stran, budou projednávány a rozhodovány věcně a místně příslušnými soudy České republiky. Jestliže je Zákazníkem právnická osoba se sídle nebo fyzická osoba s bydlištěm mimo území ČR, pak místně příslušným soudem je, nestanoví-li kogentní ustanoveni právního předpisu jinak, věcně příslušný soud, v jehož obvodu má sídlo Dodavatel.
Všechny spory vzniklé z této smlouvy nebo v souvislostí s ní, které se nepodaří vyřešit jednáním smluvních stran, budou projednávány a rozhodovány v rozhodčím řízení Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře v ČR v Praze (dále jen "Rozhodčí soud") jedním rozhodcem jmenovaným podle jeho řádu. Jednací řečí bude český jazyk.
Bod 15.2 pozbývá účinnosti a bod 15.3 nabývá účinnosti v den, kdy bude Zákazníkovi doručeno písemné rozhodnutí Dodavatele, že se rozhodl přenést pravomoc k rozhodování sporů vzniklých ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní ze soudů na Rozhodčí soud; tím však není dotčena pravomoc soudů v řízeních, která byla zahájena před uvedeným dnem.